cégvagyon a házasságban

Mikor számít a cégvagyon házastársi közös vagyonnak?

Amennyiben a házastársak között nem jött létre házassági vagyonjogi szerződés – amelyben a cég különvagyoni sorsáról rendelkeztek volna a felek – a házassági életközösség alatt szerzett, bármelyik fél nevén lévő társasági üzletrész (részvény, tagi betét) a házasfelek közös vagyona. Ha az egyik házastárs olyan gazdasági társaság tagja, amelyben e házastárs vagyoni hozzájárulását a közös vagyonból biztosították, a társasági részesedés szintén a házasfelek közös vagyonát fogja képezni.

Attól függetlenül, hogy egy cégben kizárólag csak az egyik házastárs került tulajdonosként feltüntetésre, a társasági részesedés a házastársi közös vagyon része, családjogi értelemben a házastársak „osztatlan közös” tulajdona. A gazdasági társaságbeli részesedés a társaság bármely létszakaszában vagyoni értéket képvisel, akár egy frissen alapított, akár egy több 10 éve működő cég esetén.

Ha csak az egyik házastárs a közös tulajdonba tartozó társasági részesedés bejegyzett tulajdonosa, ő a társasági, vagy részvényesi jogait önállóan, házastársa hozzájárulása nélkül gyakorolhatja, de a másik házastárs érdekeit megfelelően figyelembe kell vennie és e kötelezettség elmulasztásából eredő kárért kártérítési felelőssége áll fenn.

Cégvagyon, mint különvagyon- kit illet a haszon és az osztalék?

A házastársak különvagyonát képezi azonban az egyik házastárs tulajdonában álló olyan üzletrész, amelyet még az életközösség előtt szerzett, vagy örökölt, ajándékba kapott, illetve, ha arról a felek között létrejött vagyonjogi szerződés különvagyonként rendelkezik.

Az életközösség fennállása alatt a különvagyoni üzletrész haszna – ilyen tipikusan az osztalék – viszont a házasfelek közös vagyona. 

Az osztalék – mint a különvagyoni üzletrész haszna – akkor képezi a felek közös vagyonát, ha az az életközösség ideje alatt keletkezett. Abban az esetben tehát, ha a felek között az életközösség megszűnt – tekintet nélkül arra, hogy sem a válás, sem a vagyonközösség megosztására nem került sor – már közös vagyonba tartozó haszonról nem beszélhetünk, az életközösség megszakadását követő időszakra a különvagyon hasznára kizárólag a különvagyon tulajdonosa jogosult.

A haszon keletkezésének az időpontja – házassági vagyonjogi szempontból – az osztalékfizetésről döntő taggyűlési határozta kelte, azaz az osztalék követelés már közös vagyoni jellegű haszonnak minősül. Amennyiben viszont az életközösség fennállása alatt az egyébként különvagyonba tartozó társaság taggyűlése nem dönt a nyereség osztalékként történő felosztásáról, úgy a társaságban felhalmozott nyereség nem kerül közös vagyonba.

Ennek megfelelően nem minősül a különvagyon hasznának és ezért nem tartozik a közös vagyonba az egyik házastárs különvagyonát képező üzletrésznek az életközösség ideje alatt bekövetkezett, és kizárólag a vagyon működtetésére visszavezethető értékemelkedése, mint ahogyan nem lesz közös vagyon a különvagyoni részvény árfolyamnyeresége sem.

Melyik házasfél követelése a tagi kölcsön?

A tag házastárs által a közös vagyon terhére a gazdasági társaságnak nyújtott tagi kölcsön főszabály szerint a házasfelek közös követelésének minősül, melynek adósa a gazdasági társaság. Amennyiben a tagi kölcsön igazoltan különvagyonból került rendelkezésre bocsátásra, úgy az abból eredő követelés – mint a különvagyon helyébe lépő érték – megtartja különvagyoni jellegét.

Mi lesz a közös céggel váláskor? – A cégérték meghatározásának problémája

Vagyonmegosztás esetén a vagyonmérlegben fel kell tüntetni a gazdasági társaságban fennálló részesedést, értékkel ellátva. A nem tag házastársnak elszámolási igénye keletkezik a házastársa tulajdonában lévő társasági részesedése vonatkozásában, illetve a tag házastárs – amennyiben a társasági szerződés ezt lehetővé teszi – üzletrészét megoszthatja házastársával.

A legtöbb esetben maguk a cégtulajdonosok sincsenek tisztában a társaságban fennálló üzletrészük értékével, melynek meghatározása az egyik kardinális kérdés. Vagyonmegosztáskor – akár a felek közötti megállapodás, akár peres eljárás keretében – a leghangsúlyosabb annak eldöntése, milyen módszerrel, melyik értékelési eljárással lehetséges a társasági üzletrész piaci – forgalmi – értékét legpontosabban meghatározni.

Az eltérő tevékenységet végző, illetve szolgáltatást nyújtó cégeket más és más módszerekkel lehet, illetve kell értékelni. Egyszerű lenne a rendelkezésre álló adatok alapján meghatározni a cégértéket a társaság könyveiből indulva: összes eszköz – összes kötelezettség = saját tőke, azaz cégérték. Ez a fajta – számviteli alapú vagyonértékelés viszont nem alkalmas a gazdasági társaság piaci, vagy üzleti értékének meghatározására és nem veszi figyelembe sem a társaságban lévő eszközök valós piaci értékét, sem a társaság növekedési potenciálját.

A társaság tagját megillető részesedést a házastársi közös vagyon megosztásakor sem a könyvszerinti, hanem a tényleges forgalmi értéken kell a vagyonmérlegbe beállítani.

A bírói gyakorlat szerint valamely ingatlan vagy más dolog, illetve szolgáltatás forgalmi értéke alatt azt a vételárat kell érteni, amely az adott ingatlan vagy más dolog, illetve szolgáltatás átruházása esetén a kereslet-kínálat alakulásától függően elérhető, illetve elérhető lenne.

A vagyonmegosztáskor alkalmazott üzletértékelés során azt akarjuk megtudni, hogy a cégnek mennyi a piaci értéke.

Számolnunk kell azzal, hogy egy cég megszerzése esetén nem kizárólag a cégben lévő eszközöket és kötelezettségeket (cégvagyont) szerezzük meg, amely az ún. eszköz alapú értékeléssel számítható ki, és alapvetően azt az értéket adja, amihez a cég tulajdonosai a cég megszüntetése esetén jutnának (ún. felszámolási érték). Figyelembe kell venni ugyanakkor a cég működésének eredményeként jelentkező jövedelemtermelő képességet is. Ezt a jövedelmet, pontosabban a várható jövőbeli pénzáramlást kell felmérni ahhoz, hogy megállapíthassuk, mennyit ér ma a cég (ún. továbbműködési érték). Ennek az üzleti értéknek a megállapítására alkalmas például a diszkontált cash-flow alapú módszer (azaz jövőbeli tervszámok alapú értékelés),de egy külső befektető által a cégért fizetendő becsült cégérték meghatározását adja az EBITDA vagy adózott eredmény alapú szorzószámos értékelés is. Tapasztalataink és a joggyakorlat szerint több módszer együttes alkalmazása vezethet a piaci cégérték pontosabb megállapításához.

Mivel a vagyonmegosztás alapvetően az életközösség megszűnésének időpontjára vonatkozik, arra is figyelni kell, ha a házassági életközösség megszakadása és a szakértői vizsgálat között hosszabb (akár több éves) időtartam telik el. Ilyenkor az is vizsgálandó, hogy a cég működésében bekövetkezett gazdasági változások milyen hatásokra – vagyoncsökkenés esetén adott esetben a bejegyzett tulajdonos házastárs szándékos vagyonkimentésére, mulasztására, vagy igazoltan kívülálló okokra – alakultak.

A megfelelő szakértelemmel és gyakorlati tapasztalattal rendelkező szakértő kiválasztása is különös körültekintést igényel, mivel a cégértékelés egy speciális szegmense a szakértői munkának.